萬達(dá)商管上市遇大麻煩？法大教授劉紀(jì)鵬呼吁王健林與萬科郁亮和解

財(cái)聯(lián)社7月16日訊（記者 李潔）萬達(dá)與萬科的財(cái)務(wù)糾紛再次被推上風(fēng)口浪尖。

近日來，國務(wù)院國資委法律顧問、中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬針對“兩萬糾紛”接連發(fā)表視頻節(jié)目，引發(fā)市場熱議。7月16日，劉紀(jì)鵬教授再度發(fā)布視頻節(jié)目《從萬科股改到萬達(dá)上市——跟郁亮說幾句心里話》，勸解萬科和萬達(dá)能盡早和解，并設(shè)計(jì)出解決方案，視頻還公布了萬科與萬達(dá)資金糾紛的明細(xì)，以及雙方的訴求。

據(jù)悉，萬達(dá)與萬科此次糾紛要追溯到6月初。6月5日，大連萬達(dá)集團(tuán)持有的大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司（簡稱“萬達(dá)商管”）約19.79億股股權(quán)被凍結(jié)，股權(quán)凍結(jié)期限至2026年6月4日，為期三年。

對于股權(quán)被凍結(jié)，萬達(dá)集團(tuán)表示，萬達(dá)地產(chǎn)集團(tuán)和某企業(yè)在長春一大型項(xiàng)目有合作，至今雙方仍存在約10余億元財(cái)務(wù)糾紛。

據(jù)悉，申請凍結(jié)萬達(dá)商管股權(quán)的正是其曾經(jīng)的戰(zhàn)略合作伙伴萬科集團(tuán)，雙方是因?yàn)樵陂L春國際影都項(xiàng)目合作中產(chǎn)生的資金糾紛。

“這次兩萬糾紛，王健林找到我，我最初并不想管，但當(dāng)我看到法院鎖住了大連商管19.8億股權(quán)，我大驚失色。一般人看不懂，但我們這些內(nèi)行知道，這19.8億背后的1200億凈資產(chǎn)，是整個萬達(dá)近1/3的凈資產(chǎn)?！眲⒓o(jì)鵬稱。

萬達(dá)方面也表示，2018年萬達(dá)商管引入投資人時，萬達(dá)商管45.27億股權(quán)當(dāng)時估值就已經(jīng)2430億元，此估值為公開信息。此次凍結(jié)萬達(dá)商管19億股權(quán)，大幅超過雙方財(cái)務(wù)糾紛金額。

劉紀(jì)鵬認(rèn)為，這筆股權(quán)凍結(jié)將對珠海萬達(dá)商管的上市產(chǎn)生影響。“股權(quán)凍結(jié)首先意味著萬達(dá)的上市發(fā)行REITs基金將被遲滯。”

“這幾年萬達(dá)為了上市，把房地產(chǎn)的重資產(chǎn)都剝離，又組建了珠海萬達(dá)商管。珠海萬達(dá)商管在兩年多以前，以每股25元的Pre-IPO價格籌集了380億，戰(zhàn)投中僅新加坡PAG一家就180億，如果到今年12月份珠海萬達(dá)商管上不了市，按照對賭協(xié)議，萬達(dá)不但要贖回380億，還要支付12%的利息?！眲⒓o(jì)鵬稱。

不僅如此，大連萬達(dá)商管還有2000多億的負(fù)債，其中很多是來自金融機(jī)構(gòu)，金融機(jī)構(gòu)合同十分苛刻，只要萬達(dá)旗下資產(chǎn)發(fā)生一起被查封凍結(jié)的案子，按照協(xié)議金融機(jī)構(gòu)就會提前贖回他們的資金。

“這樣的連鎖反應(yīng)，對萬達(dá)來說是致命的。所以這19.8億股權(quán)的查封，可謂一劍封喉，就像自由搏擊當(dāng)中，你已經(jīng)把王健林緊緊地摔倒在八角籠里，鎖住了他的喉嚨?！眲⒓o(jì)鵬表示。

至于雙方的具體糾紛原因以及訴求，劉紀(jì)鵬也進(jìn)行了詳細(xì)介紹。

其表示，萬科的觀點(diǎn)是，萬達(dá)已支付的52.4億，本金40億，12.4億是對這50億資金使用大約兩年半的利息。本次訴訟，萬科再次追索的13.8億，其中10億是本金，利息是493萬，罰息是3.77億。

萬達(dá)的觀點(diǎn)則是，50億的本金使用了兩年半，已經(jīng)全部歸還，并支付了2.4億的收益。之所以沒按合同約定的利息支付，是因?yàn)閮牲c(diǎn)原因，首先萬達(dá)單獨(dú)承擔(dān)了大約100億左右的基礎(chǔ)設(shè)施配套投資；其次，萬科取得的68萬平方米折合樓面價約為3300元/平方米，而華潤集團(tuán)相鄰地塊取得的樓面價約為5700元/平方米，因此，萬科每平方米便宜了2400元。68萬平米乘以2400元，萬科享受了16.3億元萬達(dá)為其付出的土地成本優(yōu)惠。

萬達(dá)認(rèn)為，2.4億加上16.3億就是18.7億，按照兩年半的使用時間，來自于萬達(dá)投資成本的節(jié)省和投資收益的回報(bào)，合計(jì)為37.4%。如果再支付13.8億，那兩年半萬科的收益將達(dá)到32.5億，投資回報(bào)率高達(dá)65%。因此，萬達(dá)不認(rèn)同再支付給萬科13.8億。

“為此，對兩萬的分歧點(diǎn)，首先是萬科不要繼續(xù)鎖喉萬達(dá)，而是置換萬達(dá)其他有效資產(chǎn)。”劉紀(jì)鵬認(rèn)為，從萬科來說，堅(jiān)持合同的嚴(yán)肅性無可厚非。從萬達(dá)來說，沒有嚴(yán)格執(zhí)行合同的條款是有些理虧，但考慮到這三年較差的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，政府對土地開發(fā)政策的調(diào)整都是雙方合作前未曾預(yù)料的。同時萬科對萬達(dá)上述理由也應(yīng)予以考慮，如果雙方的戰(zhàn)略合作，互相信任，互讓一步，很容易解決。

糾紛至今，劉紀(jì)鵬認(rèn)為，“從目前的感覺上看，雙方對于這場訴訟金額的差距其實(shí)并不大，雙方可在此區(qū)間內(nèi)進(jìn)行協(xié)商、談判?！?/p>

對此，劉紀(jì)鵬也提出了幾種和解方案?！皬娜f科來說，3.77億的罰息就不要再要了。從萬達(dá)來說，是給萬科提供了16.3億的樓面價的優(yōu)惠，鑒于萬達(dá)邀請萬科聯(lián)合開發(fā)，對于所開發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施的投資優(yōu)惠也沒有寫進(jìn)合同之中，建議萬達(dá)放棄?！?/p>

“建議雙方把這50億在兩年半的收益按6%至10%的區(qū)間分成三檔選擇考慮?？鄢阎Ц兜?.4億，如果按6%的年收益率，萬達(dá)需再付萬科5.1億；如按8%的年收益率，萬達(dá)需再付萬科7.6億；如果按10%的年收益率，萬達(dá)需再付萬科10.1億。”劉紀(jì)鵬稱。

而萬科與萬達(dá)方面能否接受此和解方案還尚未可知，但留給萬達(dá)的時間已經(jīng)不多了。目前珠海萬達(dá)商管已四度提交了招股書，萬科能否盡快解決與萬科的資產(chǎn)糾紛，解除股權(quán)凍結(jié)，并成功上市，仍未可知。

（財(cái)聯(lián)社記者 李潔）