“醬油第二股”攤上大事了：國資股東被指已造成約500億元巨額損失

來源：視覺中國

作者 |?陳弗也 特約作者 胡世鑫

出品?|?棱鏡·騰訊小滿工作室

很多人不知道中炬高新（6008672），但知道廚邦醬油，后者便是中炬高新的醬油品牌。

在醬油市場(chǎng)，中炬高新僅次于海天味業(yè)（603288），位列行業(yè)第二。不過，與海天味業(yè)2500億元的市值相比，中炬高新的市值僅275億元。

7月12日，一封舉報(bào)信將這家“醬油第二股”推向風(fēng)口浪尖，舉報(bào)者是大名鼎鼎的寶能，它旗下的中山潤田投資有限公司曾是中炬高新的大股東，被舉報(bào)者則是中山火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人，火炬集團(tuán)是中炬高新現(xiàn)在的大股東，也是中山市的地方國企。

舉報(bào)信稱，火炬集團(tuán)涉嫌虛假訴訟、操縱證券等犯罪行為，并造成中炬高新及其股東、廣大投資者約500億元的巨額經(jīng)濟(jì)損失。

當(dāng)天晚上，上交所發(fā)布監(jiān)管函，要求上市公司大股東遵守法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不得影響公司治理和正常運(yùn)作。通過媒體向市場(chǎng)發(fā)布有關(guān)于上市公司的信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎客觀，避免對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

中山火炬集團(tuán)也在當(dāng)晚予以回應(yīng)，稱舉報(bào)內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)，惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂公司正常經(jīng)營秩序。

2015年，在“寶萬之爭”中爆得大名的寶能系，開始增持中炬高新，并在幾個(gè)月內(nèi)，取代火炬集團(tuán)，成為中炬高新的大股東，火炬集團(tuán)的持股比例退居第二位。

但8年來，新老大股東一直沒有一條心，雙方明爭暗斗持續(xù)不斷。2020年9月，火炬集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（以下簡稱“工業(yè)聯(lián)合”）將中炬高新告上法庭，涉訴案件是20多年前的三起土地轉(zhuǎn)讓糾紛。

這3起土地糾紛也是舉報(bào)信的核心內(nèi)容，幾個(gè)月前，一審宣判，中炬高新敗訴，需累計(jì)支付25.64億元、16.73萬平方米的土地。寶能稱，這會(huì)讓中炬高新遭受超過50億元的巨額損失，而中炬高新的賬面凈資產(chǎn)僅36億元。

更深遠(yuǎn)的影響是，寶能很有可能被踢出中炬高新董事會(huì)。沒有了幾年前“財(cái)大氣粗”，寶能試圖通過舉報(bào)來進(jìn)行反擊。

阻擊剝離房地產(chǎn)，20年前舊賬被重提

根據(jù)公開資料，1999年-2001年，中炬高新與工業(yè)聯(lián)合簽訂了三份《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，前者將三塊土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。

一直以來，雙方相安無事，工業(yè)聯(lián)合并未就此事發(fā)起訴訟，工業(yè)聯(lián)合也是中炬高新原大股東火炬集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司。2020年9月，時(shí)隔20年后，工業(yè)聯(lián)合突然翻起了這筆“舊賬”，法院經(jīng)過兩年多的審理后，也判中炬高新敗訴。

在舉報(bào)信中，寶能認(rèn)為這3起土地轉(zhuǎn)讓為虛假交易，他們的證據(jù)是，當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)曾對(duì)此做出過處罰。

根據(jù)舉報(bào)信，在2001年，國家審計(jì)署在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)，中炬高新存在“利用土地轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)方交易、關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓編造虛構(gòu)銷售收入，隱瞞重大關(guān)聯(lián)關(guān)系”等違法事實(shí)。2003年12月31日，證監(jiān)會(huì)對(duì)此作出處罰，認(rèn)定中炬高新存在虛構(gòu)銷售收入等違法事實(shí)。

截圖來自中國證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

舉報(bào)信稱，受三起訴訟影響，2022年，中炬高新計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約11.78億元，公司自上市28 年來首次出現(xiàn)虧損，中炬高新公司及其股東利益均遭受重大損失。

在此期間，中炬高新的股價(jià)持續(xù)下跌。寶能認(rèn)為，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過蓄謀已久的低價(jià)吸納、惡意收購來操縱證券交易，截至2023年6月1日，其合計(jì)持股19.65%，相比較其在2020年持股10.72%，增加8.93%，其行為涉嫌操縱證券市場(chǎng)。

此外，寶能認(rèn)為不合理的是，他們的兩位董事和一位監(jiān)事，都與原告工業(yè)聯(lián)合有著千絲萬縷的關(guān)系。

2001年7月-2004年6月，董事萬鶴群曾在工業(yè)聯(lián)合任職， 2000年-2007年，董事余建華在工業(yè)聯(lián)合的主管部門火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)工作，目前還為中山火炬公資集團(tuán)董事長，公資集團(tuán)則是工業(yè)聯(lián)合的母公司，現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗也是公資集團(tuán)董事。

一位對(duì)寶能了解的人士向作者分析，上述訴訟的發(fā)生，可能與中炬高新一次對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離有關(guān)。

2021年8月30日，中炬高新發(fā)布公告，將房地產(chǎn)子公司中匯合創(chuàng)的股權(quán)進(jìn)行掛牌，交易底價(jià)不低于111.69億元。根據(jù)公告，這份決議遭到了一位董事的反對(duì)，該董事便是由火炬集團(tuán)委派的余建華。

上述人士稱，雖然剝離公告的發(fā)布時(shí)間晚于工業(yè)聯(lián)合的起訴時(shí)間，但早在2019年，中炬高新提出了“聚焦健康食品主業(yè)”的戰(zhàn)略，可能開始謀劃對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離。

工業(yè)聯(lián)合起訴之后，中炬高新所持中匯合創(chuàng)33.44%的股權(quán)也被凍結(jié)，直到現(xiàn)在，中匯合創(chuàng)的交易也未能順利進(jìn)行。

結(jié)盟、起訴，重組董事會(huì)

火炬集團(tuán)之所以要阻擊中炬高新對(duì)中匯合創(chuàng)的剝離，可能與爭奪中炬高新控制權(quán)有關(guān)。

在掛牌公告發(fā)布前的一個(gè)月，中炬高新曾發(fā)布公告，計(jì)劃向中山潤田發(fā)行股票，募資不超過77.92億元，如果交易成功，中山潤田的持股比例預(yù)計(jì)由25.00%增加至42.31%，這將觸發(fā)要約收購。

最終，此次募資未能成功，并且，伴隨著寶能系流動(dòng)性危機(jī)的發(fā)生，中山潤田的持股比例開始不斷被蠶食。

從2022年3月開始，由于缺乏足夠的資金支持，中山潤田所質(zhì)押的股票多次被動(dòng)減持。火炬集團(tuán)則抓住機(jī)會(huì)予以反擊，并結(jié)交了新的“盟友”鼎暉投資，開始不斷對(duì)中炬高新進(jìn)行增資，在今年1月，重新成為了中炬高新的大股東。

而在這期間，中炬高新的管理層也進(jìn)行著劇烈的變動(dòng)。

2022年8月，中炬高新發(fā)布公告，寶能系的董事黃煒因個(gè)人原因正在配合調(diào)查；半年后，中炬高新再發(fā)公告，副總經(jīng)理張衛(wèi)華、朱洪濱因涉嫌嚴(yán)重違法被立案調(diào)查，張、朱二人則是火炬集團(tuán)的人；兩個(gè)月后，此二人因涉嫌違法犯罪及損害上市公司利益被起訴。

在重新成為中炬高新大股東后，火炬集團(tuán)也開始謀劃重組董事會(huì)。

公告顯示，6月20日，董事會(huì)收到火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關(guān)于提請(qǐng)召開 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，但董事會(huì)在10日內(nèi)未作出反饋。7月2日，他們又向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，監(jiān)事會(huì)決定將于7月24日召開臨時(shí)股東大會(huì)。

重組董事會(huì)便是此次臨時(shí)股東大會(huì)的核心，根據(jù)公告，股東大會(huì)將提議罷免4位董事，并重新選擇4位董事。

目前，中炬高新董事會(huì)共有6名成員組成，其中4名來自寶能系，2名來自火炬集團(tuán)。

作者了解到，提議罷免的4名董事包括現(xiàn)任董事長何華，4人均有在“寶能系”任職履歷。而被推薦的4位新董事，則主要為火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的關(guān)聯(lián)方。

中炬高新在公告中也寫道，因中山潤田及其關(guān)聯(lián)方自身債務(wù)問題，不是公司第一大股東，其推薦的四位董事不再適合擔(dān)任非獨(dú)立董事。

7月7日，為了反擊，中山潤田召開了緊急臨時(shí)董事會(huì)，討論并審議了包括火炬集團(tuán)在內(nèi)的五名股東涉嫌虛假訴訟、操縱證券交易，造成公司及股東、投資者巨額經(jīng)濟(jì)損失的情況。

這次董事會(huì)做出了四項(xiàng)決議，如聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)審查上述訴訟案件敗訴的原因，對(duì)工業(yè)聯(lián)合、公資集團(tuán)、火炬集團(tuán)等提起訴訟，向相關(guān)部門實(shí)名舉報(bào)等。不過，由于已經(jīng)失去了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，決議無法通過公告的形式正式披露，只能在舉報(bào)信中予以披露。

如今，隨著舉報(bào)信的發(fā)布，這場(chǎng)持續(xù)了8年之久的股權(quán)爭奪戰(zhàn)又重新掀起了腥風(fēng)血雨。